Az előző epizódban a Lázadó Szövetségnek sikerült megsemmisíteni a Galaktikus Birodalom új csodafegyverét, egy egész bolygó gyors elpusztítására képes Halálcsillagot; ám a Birodalmi Flottacsillagrombolói végigüldözték őket a Galaxisban, mígnem nagy részüknek egy embertelen klímájú jégbolygón, a Hothon sikerül elrejtőznie.

A történet a Halálcsillag elpusztítása után három évvel (3 YU) kezdődik; Palpatinecsászár és Darth Vader vezetésével a Birodalom bosszút akar állni a lázadókon, és végleg megsemmisíteni őket. Mindenfelé szétküldött kutatószondáik egyike felfedezi a felkelők rejtett bázisának ellátógenerátorait, a birodalmi flotta ezután meglepetésszerű támadást indítva, arra kényszeríti a lázadókat, hogy elhagyják bázisukat.

Luke Skywalker miután meggyőződött, hogy a lázadó flotta sikeresen elmenekült, a Dagobah rendszer felé indul robotjával, R2-D2-val, hogy folytassa felkészülését Yoda, a legnagyobb jedi lovag irányítása alatt. Meg is találja a mestert, aki Luke-ot szigorú kiképzésben részesíti, és arra is felhívja a figyelmét, hogy a sötét oldal megpróbálja majd megnyerni magának. Az egyik ilyen lecke során be kell mennie egy barlangba, amely a Sötét Oldal kisugárzása alatt áll. Figyelmen kívül hagyja Yoda tanácsát, hogy fegyvertelenül lépjen be. A barlangban Darth Vadert találja, és haragosan rátámadva rövid harc után lefejezi. A fejen levő maszk szétnyílik, és Luke saját arcát látja benne: ez egy figyelmeztetés, hogy saját magát kell legyőznie, különben ha nem vigyáz az érzelmeire, a Sötét Oldal a hatalmába fogja keríteni

Közben Leia hercegnő, Han Solo, Csubakka és a C-3PO droid Vader flottája elől menekül. A bajt az is tetőzi, hogy a hiperhajtómű meghibásodott, ezért nem tudnak fénysebességre felgyorsulni és elmenekülni. Végül egy aszteroidamezőben találnak menedéket, pontosabban egy vákuumban is vígan megélő gigászi űrféreg bendőjében, ahonnan – a birodalmi bombázás, illetve az ott élő szárnyas lények, a mynockok miatt – sietősen távoznak; majd végső elkeseredettségben látszólag megtámadják a hajójuknál ötvenszer nagyobb csillagrombolót, és rákapcsolódnak az anyahajó hídjának falára, ahol nem érzékelik őket a birodalmi szenzorok. Menekülésükért újabb flottatiszt esik áldozatul Darth Vader szigorának: Needa kapitány. Birodalmi előírás szerint hiperugrás előtt megválnak a hulladékoktól, ezek között a Millennium Falcon remekül elrejtőzik. Majd a Bespin bolygó felé indulnak, ahol Solo barátja, Lando Calrissian báró székel. Sajnos egy Boba Fett nevű fejvadász rájön a Millennium Falcon menekülési útjára, és elefántfejre emlékeztető alakú űrhajóján, a SLAVE-1-en követi a menekülőket.

A Millennium Falcon megérkezik a Bespinre, illetve a légkörében lebegő Felhővárosba, ahol Lando Calrissian már várja őket. Rendelkezésre bocsátja műszaki csoportját, hogy helyrehozzák a Falcon hiperhajtóművét. C-3PO szerencsétlen módon egy rohamosztagos különítménybe botlik, azok pedig szétlövik a droidot, nehogy felfedje ottlétük titkát. Csubakka rátalál C-3PO darabjaira vendéglátójuk olvasztókamrájában. Leia hercegnőt és „kíséretét” Calrissian csapdába csalja.

 Solót és a hercegnőt Vader megkínoztatja. Csubakka a börtöncellában elkezdi C-3PO összerakását. Hogy Skywalkert élve a Császár színe elé vihesse, Vader működésbe helyezi a tibannagáz-bányászattal foglalkozó város egyik eszközét: a karbonitfagyasztót, de mivel nem tudják, ez alkalmas-e élő szervezet hibernálására, Vader kipróbáltatja Solo kapitányon. Solo túléli a fagyasztást, a testét magába foglaló karbonittömböt pedig átadják Boba Fettnek, aki Jabbához indul vele.

 Vader azt parancsolja Calrissiannak - megszegve eredeti megállapodásukat - hogy vigye Leiáékat a birodalmi zászlóshajóra, és egy rohamosztagot hagy a városban. Lando ekkor már tudja, hogy a Birodalom átvette Felhőváros irányítását, és új elhatározásra jut. Megakadályozza Leiáék átadását, majd megpróbálják Han Solót megmenteni, de elkésnek. Azonban sikerül feljutniuk a Falconra, és elmenekülnek.

Luke Skywalker időközben megérkezik Felhővárosba, és Leia kétségbeesett figyelmeztetése ellenére szembeszáll Vaderrel.

 Éppen csak túléli az összecsapást; Vader levágja a jobb kézfejét, de nem öli meg. A fénykarddal vívott párbaj közben az is kiderül, miért nem. Vader Luke arcába vágta: „Ha tudnád milyen erő lakozik a Sötét oldalon! Obi-Wan soha nem mondta el neked, hogy mi történt az apáddal? Luke válasza: ,,De igen. TE megölted őt! Vader reakciója: ,,Nem; Én vagyok az apád!”

Luke, menekülve a Sötét Oldal és az imént megtudott igazság elől, leveti magát a Felhőváros „tőkesúlyának” mélyébe. Az egyik szellőzőakna beszippantja testét, és Luke egy törékeny antennán köt ki. Utolsó erejével Leiát szólítja. Leia megérzi Luke hívását, visszafordulnak, és kimentik őt szorult helyzetéből. Vader elől azonban nem tudnak megszökni, mert bár a hiperhajtóművet rendbehozták Lando technikusai, Vader azt a tudtuk nélkül kikapcsoltatta.

R2-D2 azonban kinyerte ezt az információt Felhőváros számítógépeiből, és bekapcsolja a hiperhajtóművet, így megmenti a felkelőket attól, hogy Vader karmaiba kerüljenek. A lázadók gyülekezési pontján Luke műkezet kap, Csubakka és Lando Boba Fett után indulnak.(forrás:wikipedia.hu)