Három évvel A klónok támadása után (19 YE) a polgárháború még mindig folyik a Galaktikus Köztársaság és a Dooku gróf vezette szeparatisták között. Miután Dooku és egyik rettegett tábornoka, Grievous váratlanul betörnek Coruscantra és elrabolják Palpatine főkancellárt, menekülésük során hatalmas űrcsata veszi kezdetét.

Az ütközetbe Obi-Wan Kenobi és Anakin Skywalker is bekapcsolódik, akik feladata, hogy kiszabadítsák a főkancellárt. Siklóikkal sikerül behatolniuk Grievous parancsnoki hajójára, és kiszabadítaniuk Palpatine-t, közben pedig Anakin végez Dookuval.

Grievous egy mentőkabinnal elhagyja a hajót, és az Utapau bolygóra repül, míg Obi-Wanék visszaszállítják Coruscantra Palpatine-t, ahol vészleszállással érnek földet.

Padmé Amidala elmondja Anakinnak, hogy gyermekük lesz. Később Anakinnak rendszeresen lidérces álma van, melyben Padmé halálos veszélyben van, és a segítségét kéri. Anakin tanácsot kér Yodától, aki azt mondja neki, hogy távolítsa el magától a személyes kötődéseket, akkor elmúlnak a rémálmok.

Palpatine Anakint nevezi ki, hogy helyettesítse őt a Jedi Tanácsban. A Tanács elfogadja Anakint, de nem nevezik ki Jedi Mesterré. A Jedi Tanács és Palpatine is azt kéri Anakintól, hogy kémkedjen a másik ellen. Palpatine azt meséli Anakinnak, hogy egy Sith nagyúr képes volt visszahozni az életbe azt, aki meghalt, továbbá megemlíti, hogy ez a képesség megtanulható, de nem a Jediktől. Később már nyíltan felajánlja Anakinnak, hogy segít neki megmenteni Padmét a biztos haláltól.

Időközben a Jedik kezdik feltárni a Sithek titkait és Anakin Skywalker lovag rájön a szörnyű valóságra: a klónháború értelmi szerzője, Darth Sidious nem más, mint maga Palpatine. Ezt az igazságot megosztja Mace Winduval is. Windu, néhány másik jedilovaggal együtt (Kit Fisto, Saesee Tiin és Agen Kolar) Palpatine-t szembesíti a tényekkel, aki ekkor felfedi igazi énjét: ő a Sithek sötét ura. Megöli Windu kísérőit és Mace Windu egyedül marad a harcban.A harc közben Palpatine hirtelen és látványosan megöregszik. Anakin a Windu és Palpatine közti párbaj közben érkezik meg. Olyan választásra kényszerül, ami a galaxis sorsát örökre megváltoztathatja: teljesítse-e testőri kötelességét és segítségére siessen-e Palpatine-nak, vagy jedilovag mivoltában Mace Windu oldalára álljon? Végül a választás elkerülhetetlen és mikor Windu épp megölné Sidioust, Anakin levágja a Jedi kezét, a sötét nagyúr pedig az Erő-villámokkal kirepíti Windut az ablakon. Ettől a pillanattól fogva Anakin a sötét oldalon áll, Palpatine a tanítványává fogadja, és a Darth Vader nevet adja neki. Első feladataként a Jedi Templomban tartózkodó ifjú padavanokat kell megölnie. (ennek kivitelezését a filmben nem mutatják)

Obi-Wan Kenobi az Utapau bolygón landol és a bolygó segítőkész kormányzójával, Tion Medonnal találkozik, majd végigüldözi Grievous tábornokot Utapau barlangjain. A végső párbajban Grievous négy fénykarddal harcol. Végül Obi-Wan Kenobinak sikerül végzetes csapást mérnie ellenfelére.

Közben a Coruscant bolygón Anakin azt a feladatot kapja, hogy a Szövetség utolsó vezéreit is eltávolítsa, akik a Mustafar bolygóra menekültek. Itt Anakinnak sikerül Palpatine utolsó ellenfeleivel is leszámolnia, akik ellenálltak volna terveinek.

Palpatine új világrendje sikeres, mert a Galaktikus Köztársaság átalakul a Galaktikus Birodalommá. Mint császár, utasítja a klónhadsereget, hogy lázadjanak fel jedivezéreik ellen. A Kashyyyk bolygón Palpatine Birodalma learatja első győzelmét, amikor a klónok a vukik és a jedik szövetséges hadseregét legyőzik. Yoda mester Csubakka segítségével menekül meg.

Obi-Wan követi volt tanítványát, Anakint a Mustafar bolygóra, ahol szembesíti tetteivel, de a sötét oldal teljesen magához ragadja a fiatal lovagot. Megtámadja a jedimestert és kemény személyes csata kezdődik a láva fölött.

 Végül Anakin a fortyogó lávapartra zuhan megcsonkítva, teste lángra kap. Bal karja és lábai térdtől lefelé hiányoznak. Visszaszerezve Anakin fénykardját az elkeseredett Obi-Wan elhagyja a bolygót, de nem öli meg Anakint. Palpatine megtalálja a teljesen elégett testet, amiben még pislákol az élet, és orvosdroidjaival egy fájdalmas műtéttel átalakíttatja. Ezután Darth Vader egészen a haláláig már csak a sisakjában látható, ami teljesen elfedi és innentől kezdve jellemző rá a légzésekor hallható szuszogó hang.

Ezalatt Padmé Amidala ikreket szül, Luke és Leia Skywalkert, de a szülés után meghal. A Birodalom miatt Obi-Wan Kenobi és Bail Organa terveket szőnek, hogy elrejtsék az ikreket.

Amikor Anakin (illetve most már: Darth Vader) magához tér és Padmé felől kérdezi, Palpatine azt hazudja neki, hogy ő maga ölte meg Padmét.

A jedik most már a Birodalom ellenségei és Obi-Wannak fel kell vennie a Ben Kenobi álnevet. Hasonlóan Bail Organa szenátor is menekülésre kényszerül és Kenobival találkozik.

Ezalatt egy szupertitkos helyen Darth Sidious egy különleges tervet felügyel. Egy új harcos születik, egy hatalmas sötét Úr, aki képes az utolsó jedilovagokat is kiirtani. Az új veszély neve Darth Vader. Valamikor Anakin Skywalker volt a neve, de a hajdani jó embert már teljesen elemésztette a sötét oldal.

A Skywalkereket közben elrejtik. Leiát az Organa-család fogadja örökbe az Alderaan bolygón,

 míg Luke-ot Owen és Beru Lars neveli a Tatuinon.

Ben megfogadja, hogy vigyázni fog a fiúra és visszavonul a Jundland sivatagba. Yoda eltűnik a Dagobah bolygón, hogy megvárja az időt, amikor az utolsó jedit felkészítheti.

Közben a Coruscant bolygótól nem messze egy Venator osztályú, de már Birodalmi felségjelű csillagromboló parancsnoki hídjáról az épülő Halálcsillagot szemléli Palpatine császár és Darth Vader egymás mellett állva. A galaxis egy új, sötét időszakába érkezett.(forrás:wikipedia.hu)